公司治理
公司治理架構
公司治理主管
本公司經109年5月11日董事會決議通過，指定資深財務經理黃哲文兼任公司治理主管，保障股東權益並強化董事會職能。黃哲文經理已具備公開發行公司從事財務、會計等管理工作經驗達三年以上。公司治理主管主要職責為提供董事執行業務所需之資料、協助董事尊循法令、依法辦理董事會及股東會會議相關事宜等。
112年度公司治理主管進修情形：
公司治理主管：黃哲文
| 進修日期 | 主辦單位 | 課程名稱 | 進修時數 |
|---|---|---|---|
| 112.07.07 | 財團法人中華民國會計研究發展基金會 | 企業常見內控管理缺失情形與實務案例解析 | 6 |
| 112.07.31 | 財團法人中華民國會計研究發展基金會 | 最新「ESG永續」與「財報自編」相關政策發展與內控管理實務 | 6 |
112年度業務執行情形如下：
1. 針對公司經營領域以及公司治理相關之最新法令規章修訂發展，定期通知董事會成員。
2. 依法辦理董事會及各功能性委員會運作。
3. 董事進修課程規劃與執行。
4. 董事責任險之投保及維護。
5. 依本公司訂定之「董事會績效評估辦法」對董事會執行112年績效評估。
6. 負責股東會所有相關事宜。
7. 檢視每年公司治理評鑑指標達標狀況，針對未得分之指標提出改善計劃及因應措施。
防範內線交易教育宣導情形
1.本公司每年至少一次對現任董事及經理人辦理「內線交易防範辦法」、「公司治理實務守則」及相關法令之教育宣導，對新任董事及經理人則於上任後3個月內安排教育宣導。
2.本年度已於112年6月13日對現任董事及經理人計15人次進行3小時相關教育宣導，課程內容包括企業舞弊、防範內線交易、財報不實與法律責任等。
3.本公司於每月以E-mail方式宣導：
(a)依本公司治理實務守則第十條及公司治理評鑑要求，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券。
(b)提醒董事不得於年度財務報告公告前三十日，和每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易其股票。
內部稽核
本公司稽核室隸屬於董事會，配置專任內部稽核主管及稽核代理人，稽核室之職掌在於調查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率，適時提供改善建議，以確保內部控制制度得以持續有效實施，協助董事會及管理階層確實履行其責任。稽核室依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」規定，擬訂年度稽核計畫按月執行，另並視需要執行專案稽核，以適時發現內部控制制度可能缺失、提出改善建議。
本公司已於109年12月28日經董事會通過「內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬辦法」，並以予遵循。
稽核室之工作職掌如下:
1.督促本公司各單位制定增修內部控制及內部稽核制度的推動與執行。
2.依據公司營運情形及風險評估結果擬定年度稽核計畫經董事會通過後執行。
3.依據風險控管之攸關性分別負責資料之蒐集、調查及分析研判據以提出稽核報告及建議，並且繼續追蹤改善情形。
4.覆核各單位及子公司內部控制自行評估之執行，做為建議本公司董事會及總經理出具內部控制聲明書之依據。
5.稽核主管列席董事會報告。
6.依主管機關規定申報各項稽核相關業務。
7.其他臨時交辦之稽核業務。
董事會運作：
本公司設董事五至九人，由股東會就有行為能力之人中選任，任期三年，連選得連任。
配合證券交易法第十四條之二規定，本公司上述董事名額中，獨立董事名額不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一。
董事選舉採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之。董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法及證券交易法相關法令規定辦理。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。
董事會績效管理：
本公司為強化公司治理成效，於民國109年5月11日董事會決議通過「董事會績效評估辦法」，以提昇董事會運作效能。依據辦法規定，每年至少執行一次內部董事會績效評估，有關年度董事會績效評估，請參閱「2023年董事會績效評估報告」；112年度董事任期相關之董事會出席情形，請參閱「董事出席統計」。
董事會由董事組織之，其職權如下：
1. 公司組織、規章、制度及經營變革之核可與修訂。
2. 營業計劃之核可與修訂。
3. 提出盈餘分配或虧損彌補之議案。
4. 提出資本增減之議案。
5. 分支機構之設置及裁撤。
6. 建立或改變重要會計原則或慣例。
7. 查核會計師及法律顧問之選聘。
8. 建廠或擴建投資計劃之核可與重大修正。
9. 專門技術及商務權、著作權及專利權之取得與授權核可。
10.其他依公司法或股東會或董事會決議賦與之職權。
董事會成員
| 職 稱 | 姓 名 | 主要經(學)歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||
| 董事長兼總經理 | 杜懷琪 | 台灣大學經濟系 | 豐藝電子(股)公司營運長 豐藝電子(股)公司董事 廣邁實業有限公司董事長 漢民微測科技(股)獨立董事 創豐投資(股)公司董事 勁豐電子(股)公司執行長 勁豐投資(股)公司董事長 | 董事 | 陳澄芳 | 配偶 |
| 豐藝電子法人董事 董事代表人 | 陳澄芳 | 交通大學電子物理系 | 創豐投資(股)公司董事長 | 董事 | 杜懷琪 | 配偶 |
| 德州儀器(股)公司工程師 | 豐藝電子(股)公司董事長 豐藝電子(股)公司總經理 威健實業(股)公司董事 (威記投資(股)公司法人代表) 勁豐投資(股)公司監察人 | |||||
| 豐藝電子 法人董事 董事代表人 | 胡秋江 | 交通大學科技管理研究所博士 大葉大學事業經營所碩士 政治大學企業管理研究所企業家管理發展進修班 交通大學電信工程系學士 聲寶(股)公司研發工程師 威健實業(股)公司及其各聯屬子公司董事長 台北縣電腦商業同業公會理事長 台北市電子零件商業同業公會常務理事 | 註 | – | – | – |
| 董 事 | 陳綠萍 | 崇右技術學院企業管理科 威記投資(股)公司財務經理 | – | – | – | – |
| 獨立董事 | 鍾瑩敏 | 東吳大學經濟系學士 台灣應用材料股份有限公司財務經理 | – | – | – | – |
| 獨立董事 | 陳茂雄 | 美國休士頓大學企業管理碩士 IBM公司大中華區電信與媒體事業群總經理 宏瞻資訊公司總管理處副總經理 | 網通電訊(股)董事 Telexpress Corp.董事 | – | – | – |
| 獨立董事 | 劉岳修 | 國立台灣大學電機工程碩士 聯詠科技(股)公司技術經理 | – | – | – | – |
| 獨立董事 | 胡漢良 | 國立台灣大學會計與管理決策組碩士 會計師高考及格 漢民微測科技股份有限公司獨立董事 | 公允聯合會計師事務所合夥會計師 昆盈企業股份有限公司董事 科誠股份有限公司董事 辛耘企業股份有限公司董事 友霖生技醫藥股份有限公司監察人 安格科技股份有限公司董事長 健瑞創業投資有限公司董事 鑫亞電通股份有限公司董事 偕行科技股份有限公司董事 嘉晶電子股份有限公司獨立董事 | |||
註：威健實業股份有限公司總經理 威記投資股份有限公司董事長 威健實業國際有限公司董事長 Weikeng Technology Pte Ltd. 董事長 威健資通股份有限公司董事長 研通科技股份有限公司獨立董事/薪酬委員 欣技資訊股份有限公司獨立董事/薪酬委員/審計委員 豐藝電子股份有限公司董事 勁豐電子股份有限公司董事（所代表法人: 豐藝電子股份有限公司） 晶焱科技股份有限公司董事 麗臺科技股份有限公司董事 艾維克科技股份有限公司監察人
相關之董事進修情形，請詳「公開資訊觀測站」
董事多元化政策
依據本公司「公司治理守則」，董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求擬訂適當之多元化方針，包括但不限於以下二大面向之標準：
A.基本條件與價值：性別及年齡等。
B.專業知識與技能：專業背景、專業技能及產業經歷等能力如下：
1. 營運判斷能力。
2. 會計及財務分析能力。
3. 經營管理能力。
4. 危機處理能力。
5. 產業知識。
6. 國際市場觀。
7. 領導能力。
8. 決策能力。
9.永續管理
董事會成員多元化政策落實情形
本公司8位董事成員，成員具備財金、商務及管理等領域之豐富經驗與專業，本公司亦注重董事會成員組成之性別平等，女性董事比率目標為25%以上，目前8位董事中包含3位女性董事，占比約為38%，故董事會組成多元化政策之具體管理目標及落實情形如下：
1.多元化政策之管理目標及達成情形
| 多元管理目標 | 達成率(%) | 達成情形 |
|---|---|---|
| 兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一 | 0.13 | 達成 |
| 注重董事會成員組成之性別平等，女性董事目標為25%以上 | 0.38 | 達成 |
2.董事會成員多元化政策落實情形
| 職稱 | 姓名 | 性別 | 年齡 | 營運判斷能力 | 會計及財務分析能力 | 經營管理能力 | 危機處理能力 | 產業知識 | 國際市場觀 | 領導能力 | 決策能力 | 永續管理 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 董事長 | 杜懷琪 | 女 | 67 | V | V | V | V | V | V | V | V | V |
| 董事 | 陳澄芳 | 男 | 70 | V | – | V | V | V | V | V | V | V |
| 董事 | 胡秋江 | 男 | 69 | V | V | V | V | V | V | V | V | V |
| 董事 | 陳綠萍 | 女 | 67 | V | V | V | V | V | V | V | V | – |
| 獨立董事 | 鍾瑩敏 | 女 | 67 | V | V | V | V | V | V | V | V | – |
| 獨立董事 | 陳茂雄 | 男 | 62 | V | – | V | V | V | V | V | V | V |
| 獨立董事 | 劉岳修 | 男 | 46 | V | – | V | V | V | V | V | V | – |
| 獨立董事 | 胡漢良 | 男 | 55 | V | V | V | V | V | V | V | V | V |
獨立董事與內部稽核主管及會計師溝通情形
一、溝通方式
1. 獨立董事與內部稽核主管至少每季一次定期會議，就公司內部稽核執行狀況及內控運作情形提出報告，若遇重大異常事項時得隨時召集會議。
2. 獨立董事與會計師每年至少一次定期會議，會計師就公司財務狀況、海內外子公司財務及整體運作情形及內控查核情形向獨立董事報告，對針對有無重大調整分錄或法令修訂有無影響帳列情形充分溝通，若遇動大異常事項時得隨時召集會議。
二、溝通情形適要
1. 獨立董事與內部稽核主管溝通情形適要
對象 | 日期 | 溝通內容 | 獨董建議 |
稽核主管 | 112/03/14 | 1.112年第一季稽核情形報告。 2.本公司111年度內部控制制度有效性考核，並出具「內部控制聲明書」報告。 | 並無缺失且獨立董事無意見及建議 |
稽核主管 | 112/06/13 | 112年第二季稽核情形報告。 | 並無缺失且獨立董事無意見及建議 |
稽核主管 | 112/08/04 | 112年第三季稽核情形報告。 | 並無缺失且獨立董事無意見及建議 |
稽核主管 | 112/12/11 | 112年第四季稽核情形報告。 本公司113年度稽核計劃案。 | 並無缺失且獨立董事無意見及建議 |
2. 獨立董事與會計師溝通情形適要
對象 | 日期 | 溝通內容 | 獨董建議 |
會計師 | 112/03/14 | 會計師就民國111年度查核後合併財務報表內容、查核重大發現(包含重大調整分錄及未調整分錄、內部控制等)及會計師查核報告進行報告。 | 獨立董事無意見及建議 |
會計師 | 112/05/08 | 本公司民國112年第1季度合併財務報告及簽證會計師核閱後溝通。 | 獨立董事無意見及建議 |
會計師 | 112/06/13 | 討論股東會議案。 | 獨立董事無意見及建議 |
會計師 | 112/08/04 | 本公司民國112年第2季度合併財務報告及簽證會計師核閱後溝通。 | 獨立董事無意見及建議 |
會計師 | 112/12/11 | 會計師就民國 112年度個體及合併財務報表之查核前規劃、關鍵查核事項及營運績效表現分析進行說明與溝通。 | 獨立董事無意見及建議 |
董事會成員及重要管理階層之接班規劃
公司在規劃董事會成員及重要管理階層接班作業中，接班人除了必需具備卓越的工作能力外，價值觀念要與公司相符，人格特質必需包括誠信正直、眼光遠大、創新及贏得員工及客戶信任。
一、董事會成員之接班規劃
本公司目前董事共8名(含獨立董事4名)，皆具備商務、財務會計或公司業務所須之管理專長，未來本公司董事會之組識架構及成員經歷背景將延續目前架構。
關於董事會之接班規劃，目前集團有多位高階管理專才，故本公司有充沛之人才庫可以接任未來之董事空缺。至於獨立董事之部分，依法需具商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗，國內這部分專業人士之供給不虞匱乏，故獨立董事之接班本公司規劃可能來自業界。
二、重要管理階層之接班規劃
本公司經理級以上之經理人為重要管理階層，目前共計8人，每人均已完成部門職掌說明書及工作說明書，並指定職務代理人，予以訓練培養。此外，依發展策略、各項投資計畫及員工離退狀況，進行關鍵人才部門輪調，希望培養多方面人才，以利人才之傳承。
疫情後改變了人們的生活及工作型態，不僅加速了企業數位轉型亦隨著遠距辦公的普及，全球資安事件頻傳，由於資訊安全是一個不斷發展和變化的領域，因此企業務必建立資安意識，並定期執行資安弱點掃描，有利於事件發生前率先阻擋攻擊，
| 日期 | 主辦單位 | 課程名稱 | 時數 | 參與人數 |
| 112/02/23 | CIO Taiwan | 網路安全 | 4 | 2 |
| 112/03/15 | 教育部 | 教育部線上教育平台資安課程 | 8 | 1 |
| 112/05/09 | CYBERSEC 2023 臺灣資安大會 | 資安論壇 | 8 | 6 |
| 112/06/15 | e等公務園 學習平臺 | 112年資通安全課程 | 3 | 1 |
| 112/07/20 | 協志聯合 | 資安三寶(端點、網路、資料)研討會 | 3.5 | 1 |
| 112/08/25 | 聚上雲 | PureStorage管理與安全應用 | 2 | 1 |
| 112/08/31 | CYBERARK | 身分安全研討會 | 7 | 1 |
| 112/11/16 | Paloalto | Taiwan Ignite 2023 | 6 | 2 |
| 112/11/23 | Fortinet Taiwan | 資安嘉年華 | 6 | 2 |
| 112/12/12 | CISO Day | 強韧資安新思維 | 4 | 2 |
2.內部教育訓練
| 112年度資安內部訓練 | |||
| 日期 | 場次 | 人數 | 時數 |
| 11月8日 | 青埔場 | 49 | 37 |
| 11月9日 | 台北場 | 51 | 38 |
| 11月15日 | 新人訓 | 8 | 6 |
3.內部資安宣導
| 112年 | 資安宣導主旨 |
| 第一季 | 保障帳戶安全，記得每三個月更換一次密碼 |
| 第二季 | 如何操作公司系統密碼的變更 |
| 第三季 | 1.留意偽冒機關或組織之釣魚網站 2.你LINE裡的訊息安全嗎_教你如何提高訊息安全性設定 |
| 第四季 | 如何防範網路釣魚郵件？ 前駭客教你幾招 |
五、重大資通安全事件
本公司聘僱安永(EY)資安健檢專案服務團隊進行年度資安健檢項目(網站滲透測試、網路活動檢視、惡意程式掃瞄、社交工程及安全設定檢視)，以防堵外部資安攻擊。
截至112年12月31日止，未發生駭客病毒入侵及重大資通安全事件，亦未接獲侵犯客戶隱私或個資等相關投訴之情事。
委員會之職能及範疇：
本委員會之運作，以下列事項之監督為主要目的：
一、公司財務報表之允當表達。
二、簽證會計師之選（解）任及獨立性與績效。
三、公司內部控制之有效實施。
四、公司遵循相關法令及規則。
五、公司存在或潛在風險之管控。
本委員會履行前項職權時，應依下列原則為之：
一、依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、內部控制制度有效性之考核。
三、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
四、涉及董事自身利害關係之事項。
五、重大之資產或衍生性商品交易。
六、重大之資金貸與、背書或提供保證。
七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
八、簽證會計師之委任、解任或報酬。
九、財務、會計或內部稽核主管之任免。
十、年度財務報告及半年度財務報告。
十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。
十二、審計委員會績效評估。
審計委員會成員
| 身份別 | 姓名 | 備註 |
|---|---|---|
| 獨立董事 | 鍾瑩敏 | 召集人 |
| 獨立董事 | 陳茂雄 | |
| 獨立董事 | 劉岳修 | |
| 獨立董事 | 胡漢良 |
當年度運作情形
（一） 證券交易法第14條之5所列事項：
| 審計委員會 | 議案內容及決議結果 |
| 112/12/11 | 提案一、擬通過本公司113年度預計營業目標及預算報告案 |
| 提案二、本公司113年度稽核計劃案。 | |
| 提案三、修訂本公司「公司章程」案 | |
| 提案四、修訂本公司「風險管理政策及辦法」案 | |
| 提案五、本公司擬參與瑪克多股份有限公司112年現金增資案 | |
| 審計委員意見：無反對或保留意見。 | |
| 公司對審計委員意見之處理：不適用。 | |
| 決議結果：經主席徵詢全體出席委員無異意照案通過。 | |
| 112/11/07 | 提案一、為本公司112年第三季度合併財務報表 |
| 提案二、擬廢止原「財務報表編製流程之管理作業程序」並重訂立本公司「財務報表編製流程之管理作業程序」案 | |
| 審計委員意見：無反對或保留意見。 | |
| 公司對審計委員意見之處理：不適用。 | |
| 決議結果：經主席徵詢全體出席委員無異意照案通過。 | |
| 112/09/19 | 提案一、本公司向關係人取得使用權資產案。 |
| 審計委員意見：無反對或保留意見。 | |
| 公司對審計委員意見之處理：不適用。 | |
| 決議結果：經主席徵詢全體出席委員無異意照案通過。 | |
| 112/08/04 | 提案一、為本公司112年第二季度合併財務報表 |
| 審計委員意見：無反對或保留意見。 | |
| 公司對審計委員意見之處理：不適用。 | |
| 決議結果：經主席徵詢全體出席委員無異意照案通過。 | |
| 112/06/13 | 提案一、擬廢止原「關係人交易管理作業程序」並重訂立本公司「關係人交易管理作業程序」 |
| 提案二、訂立本公司「關係企業相互間財務業務相關規範」 | |
| 審計委員意見：無反對或保留意見。 | |
| 公司對審計委員意見之處理：不適用。 | |
| 決議結果：經主席徵詢全體出席委員無異意照案通過。 | |
| 112/05/08 | 提案一、本公司112年第一季度合併財務報表 |
| 提案二、訂定本公司「非確信服務預先核准辦法」 | |
| 審計委員意見：無反對或保留意見。 | |
| 公司對審計委員意見之處理：不適用。 | |
| 決議結果：經主席徵詢全體出席委員無異意照案通過。 | |
| 112/03/14 | 提案一、本公司111年度員工酬勞及董事酬勞案 |
| 提案二、本公司111年度營業報告書及財務報表 | |
| 提案三、本公司111年度「內部控制聲明書」報告案 | |
| 提案四、本公司111年度盈餘分配案 | |
| 提案五、本公司簽證會計師獨立性及適任性評估案 | |
| 提案六、修訂本公司「風險管理政策及辦法」案 | |
| 審計委員意見：無反對或保留意見。 | |
| 公司對審計委員意見之處理：不適用。 | |
| 決議結果：經主席徵詢全體出席委員無異意照案通過。 |
（二） 除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無此情形。
以下是為了能夠滿足段落所需的長度而定義的無意義內文，請自行參酌編排。
委員會之職能及範疇：
本委員會之職能，係以專業客觀之地位，就本公司董事、監察人及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估，至少每年開會二次，並得視需要隨時召開會議，向董事會提出建議，以供其決策之參考
本委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論。
一、定期檢討本規程並提出修正建議。
二、訂定並定期檢討本公司董事、監察人及經理人年度及長期之績效目標與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
三、定期評估本公司董事、監察人及經理人之績效目標達成情形，並訂定其個別薪資報酬之內容及數額。
本委員會履行前項職權時，應依下列原則為之：
一、確保公司之薪資報酬安排符合相關法令並足以吸引優秀人才。
二、董事、監察人及經理人之績效評估及薪資報酬，應參考同業通常水準支給情形，並考量個人所投入之時間、所擔負之職責、達成個人目標情形、擔任其他職位表現、公司近年給予同等職位者之薪資報酬，暨由公司短期及長期業務目標之達成、公司財務狀況等評估個人表現與公司經營績效及未來風險之關連合理性。
三、不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。
四、針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支付時間，應考量行業特性及公司業務性質予以決定。
五、本委員會成員對於其個人薪資報酬之決定，不得加入討論及表決。
| 身份別 | 姓名 | 備註 |
|---|---|---|
| 獨立董事 | 陳茂雄 | 召集人 |
| 獨立董事 | 鍾瑩敏 | |
| 獨立董事 | 劉岳修 |
運作情形
薪酬委員會 | 議案內容及決議結果 |
第03屆 | 1.訂定薪資報酬委員會112年度行事曆 |
薪酬委員會決議結果：薪酬委員會全體成員同意通過。 | |
第03屆 | 1.針對本公司經理人績效發放111年度紅利及支付時間 |
薪酬委員會決議結果：薪酬委員會全體成員同意通過。 | |
第03屆 | 1.針對本公司經理人績效發放112年度年終獎金之比例金額及年終獎金支付時間 2.本公司資安專責主管任命案 |
薪酬委員會決議結果：薪酬委員會全體成員同意通過。 |
委員會之職能及範疇：
為健全本公司董事會功能及強化管理機制，本公司於111年6月設置「提名委員會」。
本委員會秉於董事會之授權，應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論：
一、 制定董事會成員、監察人及高階經理人所需之專業知識、技術、經驗及性別等多元化背景暨獨立性之標準，並據以覓尋、審核及提名董事及高階經理人候選人。
二、 建構及發展董事會及各委員會之組織架構，進行董事會、各委員會、各董事及高階經理人之績效評估，並評估獨立董事之獨立性。
三、 訂定並定期檢討董事進修計畫及董事與高階經理人之繼任計畫。
四、 訂定本公司之公司治理實務守則。
本委員會成員於履行前項職權時，有利害關係者，應於當次委員會會議說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他委員會成員行使其表決權。
本委員會成員之配偶、二親等內血親，或與委員會成員具有控制從屬關係之公司，就會議之事項有利害關係者，視為委員就該事項有自身利害關係。
董事會不採納本委員會之建議，應由全體董事三分之二以上出席，及出席董事過半數之同意行之，公司除應就差異情形及原因於董事會議事錄載明外，並應於董事會通過之即日起算二日內於公開資訊觀測站辦理公告申報。
| 身份別 | 姓名 | 備註 |
|---|---|---|
| 獨立董事 | 陳茂雄 | 召集人 |
| 獨立董事 | 鍾瑩敏 | |
| 獨立董事 | 劉岳修 |
委員會之職能及範疇：
為接軌國際趨勢，本公司於111年6月設置「永續發展委員會」以統籌企業社會責任、永續發展方向及目標擬定或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行。
本委員會為協助董事會持續推動企業社會責任與提升公司治理，以實踐永續經營之目的，其職權應包括下列事項：
一、制定企業社會責任、永續發展方向及目標，並擬定相關管理方針及具體推動計畫。
二、宣導及落實公司誠信經營及風險管理等面向之相關工作。
三、企業永續發展執行情形與成效之追蹤、檢視與修訂。
四、其他經董事會決議由本委員會辦理之事項。
| 身份別 | 姓名 | 備註 |
|---|---|---|
| 董事長兼總經理 | 杜懷琪 | 主委 |
| 獨立董事 | 陳茂雄 | |
| 獨立董事 | 胡漢良 |
出席情形
執行情形
一、會議議案
| 永續發展委員會 | 報告事項 |
| 第一屆 第五次 112/12/11 | 提報本公司112年永續發展計劃執行情形 |
| 第一屆 第四次 112/08/04 | 提報本公司112年第2季溫室氣體自我盤查及其他永續環境執行情形 |
| 第一屆 第三次 112/06/13 | 提報本公司112年第1季溫室氣體自我盤查及其他永續環境執行情形 |
| 第一屆 第二次 112/03/14 | 提報本公司111年「溫室氣體盤查及其他永續環境」之執行情形 |
二、永續發展推動
| 永續發展執行情形 |
112 年度誠信經營報告
112 年12 月11日經董事會通過
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 |
|---|---|---|
| 一、訂定誠信經營政策及方案 | ||
| （一）公司是否制定經董事會通過之誠信經營政策，並於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法，以及董事會與高階管理階層積極落實經營政策之承諾？ | (一)本公司訂有董事會通過之公司「誠信經營守則」，適用範圍及於本公司集團企業與組織以資遵循之，並於內部管理及外部商業活動中確實執行。 | 無重大差異 |
| （二）公司是否建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並據以訂定防範不誠信行為方案，且至少涵蓋「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款行為之防範措施？ | (二)本公司集團企業與組織依公司「誠信經營守則」中所訂之相關條文及作業程序據以執行左列事項。 | 無重大差異 |
| （三）公司是否於防範不誠信行為方案內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，且落實執行，並定期檢討修正前揭方案？ | (三)本公司為健全誠信經營之管理，設置董事長室隸屬於董事會之專責單位，配置充足之資源及適任之人員，負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行，主要掌理下列事項，定期（至少一年一次）向董事會報告。 | 無重大差異 |
| 二、落實誠信經營 | ||
| （一）公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來交易對象簽訂之契約中明定誠信行為條款？ | (一)本公司與供應商或廠商簽立之合約，均以誠實信用原則履行合約，原則上會有防止收受回扣條款。 | 無重大差異 |
| （二）公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專責單位，並定期(至少一年一次)向董事會報告其誠信經營政策與防範不誠信行為方案及監督執行情形？ | (二)本公司設置董事長室隸屬董事會之推動企業誠信經營專（兼）職單位，並定期向董事會報告其執行情形，公司經理人之升任及員工之任用，首重誠信紀錄，並列入升任之考量重點。112年12月11日董事會已完成112年度誠信經營執行情形報告。 | 無重大差異 |
| （三）公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道，並落實執行？ | （三）本公司設有｢誠信經營守則｣及｢道德行為準則｣防止利益衝突避免私利。 董事對董事會所列議案與其自身或其代表之法人有利害關係者，於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不加入討論及表決，且於討論及表決時予以迴避，亦不代理其他董事行使表決權。 | 無重大差異 |
| （四）公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度，並由內部稽核單位依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，並據以查核防範不誠信行為方案之遵循情形，或委託會計師執行查核？ | （四）本公司會計制度係參照證券交易法、公司法、商業會計法、公開發行公司財務報告編制準則等相關法令規定、並依本公司業務實際情形訂定；內部控制制度係參照｢公開發行公司建立內部控制制度處理準則｣等相關規定訂，均落實執行，稽核部門亦定期查核會計制度及內部控制制度之情形，並向董事會報告。 | 無重大差異 |
| （五）公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？ | （五）本公司定期適時舉辦誠信經營之宣導及訓練。 | 無重大差異 |
| 三、公司檢舉制度之運作情形 | ||
| （一）公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員？ | （一）本公司訂有｢員工工作規則｣及「檢舉制度管理辦法」，明訂相關內容，另對檢舉案件會指派專人處理。 | 無重大差異 |
| （二）公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序、調查完成後應採取之後續措施及相關保密機制？ | （二）本公司訂有相關員工申訴程式，並設有相關保密機制。 | 無重大差異 |
| （三）公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施？ | （三）對檢舉案件會指派專人處理，申訴過程中保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置。 112年受理舉報件數為0件。 | 無重大差異 |
| 四、加強資訊揭露 | ||
| （一）公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所訂誠信經營守則內容及推動成效？ | 本公司已訂定「誠信經營守則」為健全誠信經營之管理並放置於公司網站，以董事長室為專職單位，配置充足之資源及適任之人員，負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行，定期（至少一年一次）向董事會報告，同時亦於公司網站設置利害關係人專區，建立溝通平台，截至112年度止並未收任何檢舉非法與不道德或不認信之反應事項。 | 無重大差異 |
| 五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：本公司訂有「誠信經營守則」，實際運作情形與本公司訂定之守則無差異。 | ||
| 六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊：公司除訂有「誠信經營守則」規範外，和廠商往來合約均訂有誠信經營之相關規範，在員工任職時亦要求員工需遵守道德行為準則，另外公司亦訂有「公司治理實務守則」及「內部重大資訊處理暨防範內線管理作業程序」，加強防弊措施。本公司112年舉辦與誠信經營相關之內、外部教育訓練，共計11人次、合計93小時(範圍含誠信經營之遵行、防範內線交易、財報不實與法律責任、會計制度、內控制度) | ||
風險管理政策與程序及管理範疇
本公司訂有「風險管理政策及辦法」，於109年5月11日經董事會通過，以制定策略、辨識風險事件並加以管理，使其在可控範圍內不超出本 公司之風險胃納，以合理確保本公司目標之達成。本公司評估公司各項營運，將 風險分為「營運風險」、「財務風險」、「資安風險」、「災害風險」等四大面向，並 針對各種不同風險規劃專人專責之管理方法與危機處理步驟，期望將企業經營之 不確定性降至最低。
風險管理小組
| 階層 | 權責範圍 |
|---|---|
| 審計委員會 | 監督公司存在或潛在風險之控管，逐年審視公司風險管理報告並呈報董事會。 |
| 稽核室 | 1.協助管理階層掌握內部控制已存在或潛在風險，確保其符合既定規定與控管程序。 2.評估各部門執行有關風險管理作業是否落實執行，確保制度落實與遵循。 |
高階管理階層 (執行長、總經理、副總經理) | 執行風險管理決策及執行因應策略，協調跨部門之風險管理互動與溝通。 |
| 各部主管 | 1.應充分瞭解所轄業務面臨之風險，於訂定各項作業管理規定時納入風險管理相關機制。 2.進行風險監控調整後之績效衡量與協調。 |
| 各部門及子公司 | 負責分析、明確辨識及報告所轄業務面臨之風險，並遵從規定執行必要之作業及風險管理工作。 |
運作情形
本公司積極推動落實風險管理機制，並每年定期一次向董事會報告其運作情形，當年主要運作情形如下：
. 112年度之風險評估已於112年12月11日向董事會報告。
. 112年風險管理相關之內訓情形：受訓人數共10人，共計20小時。